PROCEDURA WHISTLEBLOWING

1. PREMESSA E RIFERIMENTI

Con il termine “Whistleblowing” si intende lo strumento attraverso il quale un soggetto che intrattiene rapporti lavorativi con la società “Fami S.r.l.” (Fami o la Società), venuto a conoscenza di atti o fatti illeciti nel corso della propria attività lavorativa, decide di denunciare detti avvenimenti dei quali è stato testimone, per il tramite di appositi canali di segnalazione creati ad hoc dalla Società.

La presente procedura recepisce  il Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24 entrato in vigore il  30 marzo 2023 (il Decreto) in attuazione della Direttiva UE 2019/1937 comunemente nota come direttiva Whistleblowing (la Direttiva) ha introdotto l’attuale disciplina relativa alla protezione delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato, di cui siano venute a conoscenza in un contesto lavorativo.

Il Decreto, inoltre, ha modificato il D.Lgs 8 giugno 2001, n. 231 relativo alla c.d. “Responsabilità amministrativa delle persone giuridiche” in relazione al canale di segnalazione predisposto dall’Ente per l’emersione delle violazioni al Modello di Gestione e Organizzazione (il MOG).

La predetta normativa prevede, in particolare:

1. la creazione di uno o più canali interni (eventualmente anche di tipo informatico) per la presentazione di segnalazioni circostanziate, strutturati in modo da garantire la riservatezza del Segnalante;
2. il divieto di atti ritorsivi o discriminatori, diretti e indiretti, nei confronti del Segnalante per motivi collegati direttamente o indirettamente alla segnalazione;
3. sanzioni disciplinari per chi violi le misure di tutela del Segnalante e per chi effettui con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate.

La presente Procedura è stata redatta dalla Società in coerenza con le “Linee guida in materia delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali” adottate da ANAC con la Delibera n. 311 del 12 luglio 2023, nonché la “Guida Operativa Whistleblowing” pubblicata da Confindustria in data 27 ottobre 2023.

La presente procedura è predisposta anche in applicazione del D.lgs. 231/01 come da ultimo modificato e sostituisce il precedente canale di segnalazione.

 

2. SCOPO

La presente Procedura ha come scopo la definizione dei principi di comportamento della Società e delle modalità di gestione delle Segnalazioni di cui alla suindicata disciplina normativa.

In particolare, la presente Procedura disciplina il processo di ricezione, analisi e gestione delle Segnalazioni, da chiunque inviate o trasmesse, anche in forma anonima, nel rispetto della sicurezza e delle tutele legate alla riservatezza del Segnalante.

La gestione comprende anche l’archiviazione e la successiva cancellazione sia delle segnalazioni che di tutta la documentazione ad esse connessa.

La presente Procedura inoltre mira a diffondere all’interno della Società la cultura della legalità e della trasparenza.

 

3. CAMPO DI APPLICAZIONE

La Procedura si applica a Fami S.r.l. e società ad essa collegate o da essa controllate. Fami ne garantisce la corretta e costante applicazione, nonché la massima diffusione al proprio interno, nel rispetto degli obblighi di riservatezza e delle prerogative di autonomia e indipendenza della Società.

La Procedura si applica anche alle segnalazioni anonime, ove queste siano adeguatamente circostanziate, ove cioè siano in grado di far emergere fatti e situazioni relazionandoli a contesti determinati.

 

4. DEFINIZIONI

AD.: Amministratore Delegato individuato dalla Società a ricevere le segnalazioni dal Gestore al fine di valutare gli opportuni adempimenti;

Contesto lavorativo: le attività lavorative o professionali presenti o passate svolte in costanza di rapporto giuridico tra Segnalante e Fami, a prescindere dalla natura dello stesso, attraverso le quali, indipendentemente dalla natura di tali attività, una persona acquisisce informazioni sulle violazioni oggetto di segnalazione, comprendendo:

1. quando il rapporto giuridico tra Segnalante e Fami non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
2. durante il periodo di prova;
3. successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso e nel cui ambito potrebbe rischiare di subire ritorsioni in caso di segnalazione.

Divulgazione Pubblica: con la Divulgazione Pubblica, le informazioni sulle violazioni sono rese di pubblico dominio dal Segnalante. Affinché il Segnalante possa beneficiare delle tutele riconosciute dal Decreto, la Divulgazione Pubblica delle violazioni deve avvenire nel rispetto delle condizioni poste dal Legislatore e segnatamente quando:

1. il Segnalante ha previamente effettuato una Segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una Segnalazione Esterna e non è stato dato riscontro entro i termini stabiliti in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle Segnalazioni;
2. il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
3. il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la Segnalazione Esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficacia e seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelli in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la Segnalazione possa essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.

Facilitatore: una persona fisica che assiste la persona segnalante nel processo di segnalazione in un Contesto Lavorativo e la cui assistenza deve essere riservata.

Fascicolo di Segnalazione: si intende un documento di sintesi degli accertamenti condotti sulla/e Segnalazione/i nel quale è riportata la sintesi dell’istruttoria eseguita sui fatti oggetto della Segnalazione, l’esito degli accertamenti svolti e gli eventuali piani d’azione individuati.

GDPR: si intende il Regolamento (UE) 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati.

Locandina: si intende il documento, pubblicato sulla rete intranet della Società e affisso presso i siti operativi, che fornisce una guida sintetica sulle modalità per effettuare una Segnalazione nonché l’elenco dei canali di ricezione delle stesse.

OdV: Organismo di Vigilanza di cui all’articolo 6 del D. Lgs. 231 del 2001, nominato dalla Società con formale delibera

Segnalante: si intende:

1. il personale di Fami, categoria ricomprendente tutti coloro che hanno con l’Azienda un rapporto di lavoro a prescindere dalla tipologia ed inquadramento, compresi a titolo esemplificativo e non esaustivo: lavoratori subordinati (a tempo determinato o indeterminato, part-time o full time, somministrato, o intermittente), Dirigenti, Quadri direttivi, Impiegati, Operai, collaboratori, volontari, stagisti e tirocinanti, retribuiti e non retribuiti;
2. i lavoratori autonomi, i liberi professionisti, i consulenti, i fornitori, gli agenti, i clienti a prescindere dalla tipologia di contratto sottoscritto o incarico conferito;
3. azionisti e coloro che ricoprono, all’interno della Società, funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche se esercitate in via di mero fatto.

Il Segnalante deve essere testimone di un illecito o di una irregolarità riferibili alla Società appresa nel Contesto Lavorativo.

Segnalato: si intende il soggetto a cui la Segnalazione si riferisce.

Segnalazione Interna: si intende qualsiasi comunicazione ricevuta da Fami, afferente il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ed avente ad oggetto comportamenti posti in essere in violazione di leggi, regolamenti, provvedimenti delle Autorità, Codice Etico, MOG, normative interne, comunque idonei ad arrecare danno o pregiudizio, anche solo d’immagine, alla Società.

In particolare, si considerano tali le comunicazioni afferenti al mancato rispetto di leggi e normative esterne, e di norme previste nell’ambito del sistema normativo interno di Fami, ivi incluse quelle concernenti:

1. condotte illegittime ai sensi del D.lgs. 231 del 2001 e/o violazioni di natura dolosa o fraudolenta del Modello 231 e delle procedure aziendali da esso richiamate
2. illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali indicati nell’allegato al Decreto ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell’Unione europea indicati nell’allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, legati ai settori: appalti pubblici, servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, sicurezza e conformità dei prodotti, sicurezza dei trasporti, tutela dell’ambiente, radioprotezione e sicurezza nucleare, sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali, salute pubblica, protezione dei consumatori, tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
3. lesione degli interessi finanziari dell’Unione di cui all’articolo 325 del TFUE;
4. lesione del mercato interno di cui all’articolo 26, paragrafo 2 del TFUE, che compromettono la libera circolazione delle merci, comprese le violazioni in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
5. atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni dell’Unione Europea nei settori indicati ai punti precedenti.

Pertanto, non sono trattate come Segnalazioni ai fini della presente Procedura quelle diverse dalle fattispecie sopra descritte e, in particolare:

1. quelle riferite a richieste, reclami o lamentele relative ad attività di natura commerciale (es. contestazioni per forniture errate o viziate, ecc.) e quelle meramente personali attinenti esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinati (es. segnalazioni riguardanti vertenze di lavoro e fasi precontenzioso, discriminazioni tra colleghi, conflitti interpersonali con il Segnalato, etc.);
2. le segnalazioni già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell’Unione Europea o nazionali indicati nella parte II dell’Allegato al Decreto, ovvero da quelli nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell’Unione Europea indicati nella parte II dell’allegato alla Direttiva seppur non indicati nella parte II del Decreto (es. Abusi di mercato di cui al Reg. UE 596/2014, TUB o TUF);
3. le segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell’Unione Europea.

Le eventuali segnalazioni aventi ad oggetto fatti di cui alle precedenti lettere a), b) e c) saranno trasmesse alle funzioni aziendali competenti a riceverle e trattarle sulla base delle normative di riferimento.

Segnalazione anonima: Segnalazione in cui le generalità del Segnalante non siano esplicitate, né siano individuabili in maniera univoca.

Segnalazione circostanziata: Segnalazione in cui le asserzioni (ad esempio periodo di riferimento, luogo, valore, cause e finalità, elementi che consentano di identificare il soggetto che ha posto in essere i fatti segnalati, anomalie relative al sistema di controllo interno, documentazione a supporto, ecc.) sono caratterizzate da un grado di dettaglio sufficiente, almeno astrattamente, a far emergere fatti precisi e concordanti e situazioni, relazionandoli a contesti determinati, nonché a consentire di identificare elementi utili ai fini della verifica della fondatezza della Segnalazione stessa.

Segnalazione Esterna: il canale di segnalazione esterna è attivato e gestito da ANAC (Autorità Nazionale Anticorruzione) nel rispetto del principio di riservatezza. Le modalità di segnalazione sono indicate nelle “Linee Guida in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione Europea e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali. Procedure per la presentazione e gestione delle segnalazioni esterne” disponibili sul sito internet dell’ANAC (https://www.anticorruzione.it/-//del.311.2023.linee.guida.whistleblowing).

I segnalanti possono utilizzare il canale di segnalazione presso ANAC esclusivamente quando:

1. non è prevista, nell’ambito del contesto lavorativo, l’attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto richiesto dalla legge;
2. il Segnalante ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito. Si fa riferimento ai casi in cui il canale interno sia stato utilizzato ma il Gestore non ha intrapreso, entro i termini previsti dal Decreto, alcuna attività circa l’ammissibilità della Segnalazione, la verifica della sussistenza dei fatti segnalati o la comunicazione dell’esito dell’istruttoria svolta;
3. il Segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione potrebbe determinare un rischio di ritorsione;
4. il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse. Si fa riferimento, ad esempio, al caso in cui la violazione richieda in modo evidente un intervento urgente da parte di una autorità pubblica per salvaguardare un interesse che fa capo alla collettività quale ad esempio la salute, la sicurezza o la protezione dell’ambiente.

Segnalazione illecita: Segnalazione effettuata con dolo o colpa grave del Segnalante, che dagli esiti della fase istruttoria si riveli priva di riscontro fattuale ed effettuata nella piena consapevolezza dell’insussistenza di una violazione o di una non conformità o dell’estraneità del segnalato alla stessa, ovvero con colpa grave nella valutazione degli elementi di fatto.

Terzi: qualsiasi altro soggetto terzo non riconducibile alla definizione di Segnalante e/o Segnalato.

 

5. GESTORE DEL CANALE INTERNO DI SEGNALAZIONE

Il Gestore è l’organo monocratico o collegiale, interno o esterno, che la Società, in conformità alle disposizioni del Decreto ha individuato come responsabile del canale di segnalazione interno, nonché è il responsabile preposto alla gestione del processo di ricezione, analisi e valutazione delle Segnalazioni.

Fami ha designato quale Gestore del canale di segnalazione interno il Presidente dell’Organismo di Vigilanza.

6. PRINCIPI GENERALI

 

1. 1. Indipendenza e professionalità del soggetto individuato della gestione delle segnalazioni

Il Gestore svolge le proprie attività assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale dell’Internal Audit e nel Codice Etico aziendale.

1. 2. Prevenzione del Conflitto di interessi

Nel caso in cui il Gestore versi in conflitto di interessi dovrà comunicare al vertice aziendale la propria condizione di incompatibilità e si asterrà dalla gestione della Segnalazione.

Nel caso di conflitto di interessi dichiarato dal Gestore, l’organo amministrativo si farà carico della segnalazione entro i termini previsti dal D. Lgs. 24/2023 o gestendola direttamente o provvedendo a nominare un Gestore interno ad hoc, indipendente ed autonomo, sempre e comunque nel rispetto dell’obbligo di riservatezza previsto dalla normativa.

In ogni caso, eventuali provvedimenti sanzionatori adottati dalla Società in esito alla relazione del Gestore non potranno in alcun modo essere irrogati dal soggetto che ha partecipato alla attività istruttoria della Segnalazione Interna o alla redazione della Relazione ma saranno rimessi alla valutazione e decisione del Responsabile del Personale.

1. 3. Garanzia di riservatezza e anonimato

Il Gestore e, in generale, tutte le persone di Fami che erroneamente ricevano una Segnalazione Interna e/o che siano coinvolte, a qualsivoglia titolo, nell’istruzione e trattazione della stessa (ad es. il Facilitatore e gli intervistati in fase istruttoria), sono tenute a garantire la massima riservatezza sui soggetti e sui fatti segnalati, utilizzando, a tal fine, criteri e modalità di comunicazione idonei a tutelare l’identità e l’onorabilità delle persone menzionate nelle Segnalazioni Interne, nonché l’anonimato dei dati identificativi dei segnalanti (cd. “principio di riservatezza del segnalante”), evitando in ogni caso la comunicazione dei dati acquisiti a soggetti estranei al processo di istruzione e trattazione delle Segnalazioni disciplinato nella presente Procedura.

Nella gestione delle segnalazioni è garantita la riservatezza del contenuto e dell’identità del Segnalante, ad eccezione dei seguenti casi:

• qualora ne venga accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale per i reati di calunnia o diffamazione o comunque per reati commessi con la Segnalazione, ovvero la responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave;
• a fronte di richieste dell’Autorità Giudiziaria o altri aventi diritto.

L’informazione dell’identità del Segnalante ed ogni altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate senza il consenso espresso dello stesso Segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni, espressamente autorizzate a trattare tali dati ai sensi della normativa Privacy.

1. 4. Divieto di atti ritorsivi o discriminatori nei confronti del Segnalante

A tutto il personale di Fami è fatto altresì assoluto divieto di adottare atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del Segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione.

La tutela riconosciuta al Segnalante si estende altresì a: (i) Facilitatori; (ii) Terzi connessi con i soggetti Segnalanti e che potrebbero rischiare ritorsioni in un Contesto lavorativo, quali colleghi o parenti delle persone segnalanti; e (iii) soggetti giuridici di cui le persone Segnalanti sono proprietarie, per cui lavorano o a cui sono altrimenti connesse in un Contesto Lavorativo.

Il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del Segnalante è nullo. Sono, altresì, nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell'articolo 2103 del Codice Civile, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del Segnalante così come indicate all’art. 17 del Decreto e di seguito riportate:

1. il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
2. la retrocessione di grado o la mancata promozione;
3. il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell'orario di lavoro;
4. la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell'accesso alla stessa;
5. le note di merito negative o le referenze negative;
6. l'adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;
7. la coercizione, l'intimidazione, le molestie o l'ostracismo;
8. la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;
1. la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;
10. il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
11. i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;
12. l'inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l'impossibilità per la persona di trovare un'occupazione nel settore o nell'industria in futuro;
13. la conclusione anticipata o l'annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi;
14. l'annullamento di una licenza o di un permesso;
15. la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.

L'adozione di misure discriminatorie nei confronti dei Segnalanti può essere denunciata all’ANAC ai sensi dell’art. 19 del Decreto, la quale informerà l'Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di competenza.

Inoltre, il Segnalante può rivolgersi agli enti di cui all’art. 18 del Decreto al fine di ottenere la protezione dalle ritorsioni.

Qualora un dipendente ritenga di aver subito uno dei predetti comportamenti a causa dell’inoltro di una Segnalazione, potrà comunicarlo all’Ufficio Risorse Umane ed eventualmente all’OdV. Sarà cura dei suddetti Uffici procedere con l'eventuale avvio di un procedimento disciplinare nei confronti dell’autore del comportamento discriminatorio o ritorsivo.

Per le conseguenze connesse all'eventuale adozione di atti ritorsivi e/o discriminatori, diretti o indiretti, compiuti nei confronti del Segnalante per motivi collegati, anche indirettamente, alla Segnalazione, e per la disciplina delle sanzioni adottabili nei confronti di chi viola le misure di tutela del Segnalante o di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate, si rinvia alla specifica disciplina contenuta “Sistema Disciplinare e Sanzionatorio ex Dlgs 231/2001” adottato dalla Società in occasione dell’adozione del MOG, nella sua versione attuale.

1. 5. Protezione dalle Segnalazioni effettuate con dolo o colpa grave

A tutela dell’immagine e reputazione dei soggetti ingiustamente segnalati, in caso di Segnalazioni illecite effettuate con dolo o colpa grave, Fami garantirà l’adozione delle sanzioni disciplinari anche nei confronti del Segnalante.

Fami, inoltre, si riserva di informare del contenuto della Segnalazione illecita e dell’identità del Segnalante, i soggetti/società oggetto di Segnalazione illecita, per consentire a tali soggetti/società di valutare eventuali azioni a propria tutela.

1. 6. Sanzioni per violazioni della tutela del Segnalante

Nel caso di violazioni delle misure di tutela del Segnalante saranno applicate le sanzioni così come previste nel Sistema Disciplinare e Sanzionatorio ex Dlgs 231/2001” adottato dalla Società in occasione dell’adozione del MOG, nella sua versione attuale, a cui si fa espresso rinvio.

Nel caso di violazioni commesse dall’Organo Amministrativo, la sanzione disciplinare sarà erogata dall’Assemblea dei Soci.

Inoltre, l’ANAC, ai sensi dell’art. 21 del Decreto potrà irrogare una sanzione amministrativa pecuniaria a carico della Società da 10.000 a 50.000 euro nel caso in cui accerti una violazione alle prescrizioni contenute nel Decreto e recepite nella presente Procedura.

ANAC, sempre ai sensi dell’art. 21 del Decreto, potrà irrogare una sanzione amministrativa pecuniaria da 500 a 2.500 euro a carico del Segnalante qualora venga accertato, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità civile del Segnalante per diffamazione o calunnia nei casi di dolo o colpa grave, salvo che la medesima sia stata già condannata, anche in primo grado, per i reati di diffamazione o calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria.

 

7. PROCESSO

 

1. 1. Invio delle Segnalazioni

Il Segnalante che venga a conoscenza di un comportamento tra quelli descritti nei precedenti paragrafi è tenuto ad effettuare una Segnalazione secondo le modalità di seguito indicate.

Fami, al fine di agevolare la ricezione delle Segnalazioni, predispone una pluralità di possibili canali di comunicazione di seguito elencati:

1. Canale SCRITTO mediante piattaforma web: La Società si è dotata di un proprio Portale informatico, (la Piattaforma) accessibile dalla pagina dedicata al “Whistleblowing” presente sul sito https://www.famispa.com/it/segnalazioni-whistleblowing/ nonché direttamente tramite l’indirizzo web [https://famispa.segnalazioni.net/ secondo le modalità di cui alla “Guida operativa Piattaforma”, allegata alla presente Procedura e consultabile sui suindicati siti internet.

La Piattaforma consente di trasmettere, anche in maniera anonima, sia una Segnalazione propria sia una Segnalazione ricevuta da un terzo, previa presa visione dell’“Informativa Privacy”.

Sulla suddetta pagina dedicata al Whistleblowing è altresì pubblicata la presente Procedura e sono disponibili informazioni sui presupposti per effettuare una Segnalazione tramite canale interno nonché informazioni su canali, procedure e presupposti per effettuare le Segnalazioni esterne e le Divulgazioni pubbliche.

Al termine dell’inserimento, il Segnalante deve annotare la data e il Codice Identificativo Unico (Token che identifica in modo univoco la Segnalazione), automaticamente prodotto dal Portale, che consente di seguire nel tempo lo stato di lavorazione della Segnalazione, garantendo riservatezza e anonimato.

2. Canale ORALE mediante Piattaforma Web: sempre tramite l’accesso alla Piattaforma indicata alla precedente lettera a) il Segnalante potrà effettuare una segnalazione orale, mediante registrazione della stessa e/o condivisione di un file audio. Valgono per quanto compatibili, le informazioni già fornite alla precedente lettera a) soprattutto con riferimento all’obbligo del Segnalante di annotare il Codice Identificativo Unico per consentire l’interazione con il Gestore.
3. Canale ORALE mediante Colloquio: Il Segnalante può chiedere di effettuare una Segnalazione orale mediante un incontro diretto con il Gestore. In tal caso, il Gestore provvederà a fissare l’incontro entro un termine ragionevole.

Previo consenso del Segnalante, e presa visione delle Informative sul trattamento dei dati personali, il colloquio è documentato a cura del Gestore mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto, oppure mediante redazione di apposito verbale che il Segnalante può verificare, rettificare e confermare mediante sottoscrizione.

Le segnalazioni devono essere trasmesse mediante i canali suindicati ed a seguito di preventiva presa visione dell’"Informativa sul trattamento dati per i Segnalanti” dell’“Informativa sul trattamento dati per il Segnalato e Terzo" (Allegato 1). È preferibile l’utilizzo della piattaforma Web.

Il monitoraggio sulla funzionalità dei suddetti canali di comunicazione è garantito dal Gestore, che deve essere contattato in caso di eventuali malfunzionamenti.

Il Personale di Fami, diverso da quello individuato ed autorizzato dalla Società, che riceva una Segnalazione, ha l’obbligo di inviarla al Gestore entro 7 giorni dal suo ricevimento mediante i canali suindicati, trasmettendone l’originale, completo di eventuale documentazione di supporto e, contestualmente, fornendo notizia dell’avvenuta trasmissione alla persona segnalante. Il ricevente non può trattenerne copia e deve astenersi dall’intraprendere alcuna iniziativa autonoma di analisi e/o approfondimento. La mancata comunicazione di una Segnalazione ricevuta costituisce una violazione della Procedura e potrà comportare l’adozione delle opportune iniziative, anche di carattere disciplinare.

 

1. 2. Registrazione e Classificazione

Tutte le Segnalazioni, indipendentemente dalla modalità di ricezione, sono registrate dal Gestore che istituisce il database riepilogativo dei dati essenziali delle segnalazioni e della loro gestione (tracciata tramite workflow) ed assicura, altresì, l’archiviazione di tutta la documentazione allegata, nonché di quella prodotta o acquisita nel corso delle attività di analisi.

A tal fine il Gestore forma ed istruisce il Fascicolo delle Segnalazioni.

La registrazione e presa in carico della Segnalazione deve avvenire entro 7 giorni dal suo ricevimento. La presa in carico della Segnalazione deve essere comunicata, laddove possibile, al Segnalante entro il medesimo termine, salvo esplicita richiesta contraria della persona Segnalante, ovvero nel caso in cui ritenga che l’avviso pregiudicherebbe la protezione della riservatezza dell’identità della persona Segnalante.

Successivamente alla registrazione, il Gestore analizza e classifica la Segnalazione, per limitare la trattazione alle sole segnalazioni rientranti nel perimetro della Procedura.

Per ciascuna Segnalazione, il Gestore assegna un codice identificativo univoco che permette a ciascun Segnalante di richiedere lo stato di lavorazione.

Nel caso in cui una Segnalazione non risulti adeguatamente circostanziata, il Gestore potrà valutare di richiedere al Segnalante ulteriori elementi di dettaglio, secondo le modalità sottoindicate:

• nel caso in cui il Segnalante abbia fornito un contatto (e-mail, telefono, ecc.), attraverso tale contatto;
• nel caso di mancata indicazione di un contatto, attraverso le modalità ritenute più opportune dal Gestore purché rispettose del principio di riservatezza

 

1. 3. Analisi preliminare della Segnalazione

Il Gestore procede ad un’analisi preliminare delle Segnalazioni, anche tramite eventuali analisi documentali, al fine di verificare la presenza dei presupposti necessari all’avvio della successiva fase di istruttoria, procedendo all’archiviazione delle segnalazioni generiche e prive di elementi informativi.

Per ciascuna Segnalazione, il Gestore inoltre valuta l’opportunità di coinvolgere l’Ufficio / Organo della Società competente in base all’oggetto della Segnalazione, al fine di effettuare le opportune verifiche.

Sono archiviate dal Gestore le segnalazioni:

1. generiche e/o che non costituiscono una “Segnalazione circostanziata”;
2. palesemente infondate e/o non inerenti la presente Procedura;
3. contenenti fatti già oggetto in passato di specifiche attività di istruttoria e già chiuse, ove dalle verifiche preliminari svolte non emergano nuove informazioni tali da rendere necessarie ulteriori attività di verifica.

Le segnalazioni archiviate in quanto palesemente infondate perché trasmesse al solo scopo di ledere la reputazione o di danneggiare o comunque di recare pregiudizio alla persona e/o società segnalata sono inoltrate all’Ufficio Personale, affinché valuti, l’opportuna iniziativa nei confronti del Segnalante.

 

1. 4. Fase istruttoria

Obiettivi e caratteristiche dell’istruttoria

L’obiettivo delle attività di istruttoria sulle Segnalazioni è di procedere, nei limiti degli strumenti a disposizione del Gestore, ad accertamenti, analisi e valutazioni specifiche, circa la ragionevole fondatezza delle circostanze fattuali segnalate, nonché di fornire eventuali indicazioni in merito a possibili azioni correttive sulle aree e sui processi aziendali interessati.

L’istruttoria ha l’obiettivo di ricostruire, sulla base della documentazione e delle informazioni ufficiali, nonché di quelle rese disponibili, i processi gestionali e decisionali seguiti. Non rientra nel perimetro di analisi dell’istruttoria, se non nei limiti della manifesta irragionevolezza, il merito delle decisioni gestionali o di opportunità, discrezionali o tecnico-discrezionali, di volta in volta operate dalle strutture/posizioni aziendali coinvolte.

 

Esecuzione dell’istruttoria

Il Gestore cura lo svolgimento dell’istruttoria anche acquisendo informazioni dalle strutture aziendali interessate, ed avvalendosi, se ritenuto opportuno, di esperti o periti esterni alla Società.

Le attività istruttorie sono svolte ricorrendo, a titolo esemplificativo e non esaustivo, a:

• dati/documenti aziendali utili ai fini dell’istruttoria (ad es. estrazioni da sistemi aziendali);
• banche dati esterne (ad es. info provider/banche dati su informazioni societarie);
• fonti aperte;
• evidenze documentali acquisite presso le strutture aziendali;
• ove opportuno, dichiarazioni rese dai soggetti interessati o acquisite nel corso di interviste, verbalizzate e sottoscritte.

Al fine di acquisire elementi informativi, il Gestore ha facoltà di svolgere approfondimenti anche direttamente, tramite, ad esempio, formale convocazione e audizioni del Segnalante, del segnalato e/o di altri soggetti citati nella Segnalazione come informati dei fatti, nonché richiedere ai predetti soggetti la produzione di relazioni informative e/o documenti.

A conclusione dell’istruttoria, il Gestore delibera la chiusura della pratica e predispone una relazione (la Relazione) che riporta:

• le attività svolte, i relativi esiti, nonché gli esiti di eventuali precedenti istruttorie svolte sui medesimi fatti o su fatti analoghi a quelli oggetto della Segnalazione;
• un giudizio di ragionevole fondatezza o meno dei fatti segnalati con eventuali indicazioni in merito all’opportunità, da parte del competente management, di adozione di azioni correttive sulle aree e sui processi aziendali interessati dalla Segnalazione.

L’attività istruttoria non dovrà durare più di 3 (tre) mesi dalla data di presa in carico, salvo ricorrano giustificate e motivate ragioni, per le quali il termine potrà essere prorogato di ulteriori 3 (tre) mesi.

 

Nel caso in cui la Segnalazione riguardi uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o dell’Organismo di Vigilanza della Società, l’istruttoria sarà gestita congiuntamente dai rispettivi Presidenti. Nel caso in cui fosse chiamato in causa uno dei Presidenti dei predetti organi, questo sarà sostituito dal componente dell’organo o dell’Organismo di Vigilanza anagraficamente più anziano. Nel caso in cui fosse invece coinvolto l’intero organo o l’intero Organismo di Vigilanza, l’istruttoria sarà gestita dai Presidenti degli altri due organi/organismi di Vigilanza. In tali casi le risultanze dell’istruttoria saranno comunicate al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e all’Organismo di Vigilanza per quanto di rispettiva competenza.

 

1. 5. Comunicazione dei risultati

La Relazione predisposta dal Gestore viene trasmessa al AD affinché assuma le eventuali iniziative di competenza.

Laddove la violazione segnalata abbia ad oggetto i reati presupposto di cui al D. Lgs 231/01, ovvero le prescrizioni del MOG, la relazione sarà trasmessa dal Gestore all’OdV.

Al termine dell’attività istruttoria il Gestore dovrà fornire riscontro alla persona Segnalante.

 

1. 6. Informazioni al Segnalante

Il Segnalante sarà edotto da parte del Gestore della presa in carico della Segnalazione, nonché riceverà un riscontro sull’esito della attività svolta dal Gestore nei termini previsti dal Decreto.

Il soggetto Segnalante se trasmette la Segnalazione tramite il portale, riceverà il codice identificativo della Segnalazione e il link criptato ad una pagina personale all’interno della quale può interagire con il Gestore tramite chat e tramite la possibilità di condividere file e documenti.

Tramite la Piattaforma WEB, la possibilità riconosciuta al Segnalante di poter interloquire con il Gestore e monitorare lo stato di avanzamento della Segnalazione è garantita anche nel caso in cui la Segnalazione sia anonima.

 

1. 7. Conservazione della documentazione

Le informazioni ed ogni altro dato personale acquisiti sono trattati nel rispetto del Regolamento 2016/679/UE (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati – di seguito GDPR) e del Manuale GDPR.

Al fine di garantire la gestione e la tracciabilità delle segnalazioni e delle attività conseguenti, il Gestore cura la predisposizione e l’aggiornamento di tutte le informazioni riguardanti le segnalazioni ed assicura l'archiviazione di tutta la correlata documentazione di supporto.

Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione e comunque non oltre 5 (cinque) anni a decorrere dalla data di comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, salvo esigenze ulteriori scaturenti da eventuali procedimenti (disciplinari, penali, contabili) nei confronti del Segnalato o del Segnalante (dichiarazioni in mala fede, false o diffamatorie) o da ulteriori obblighi normativi.

Gli originali delle segnalazioni pervenute in forma cartacea sono conservati in apposito ambiente protetto.

 

8. MODULISTICA

Allegato 1 - Informativa sul trattamento dati per i Segnalanti, Segnalato e Terzo;

Allegato 2 - Guida operativa Piattaforma.